הביטוי מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד הוא אחד הנושאים הרגישים והמורכבים ביותר בעולם היזמות. בתחילת הדרך הכול נראה מבטיח – רעיון חדשני, התלהבות משותפת, חזון גדול, והרצון “לכבוש את העולם”. אך המציאות מראה שברוב הסטארטאפים מגיע שלב שבו השותפים מבינים שהדרך המשותפת הסתיימה.
אז מה באמת קורה כשזה קורה? האם אחד מהם יכול “לקחת את הקוד וללכת”? מה קורה עם המשקיעים, המניות, הקניין הרוחני והשם של החברה? במאמר זה נפרט לעומק מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד, מה ההשלכות המשפטיות, אילו טעויות מסוכנות כדאי להימנע מהן, ואיך נפרדים נכון בלי לפרק את העסק לחלוטין.
ההתחלה המשותפת – והנקודה שבה הכול מסתבך
כשמקימים סטארטאפ, הכול נעשה מתוך אמון הדדי וחברות. שניים או יותר מהיזמים חוברים יחד, חותמים על מסמכים ראשוניים (ולפעמים לא חותמים בכלל), ומתחילים לפתח רעיון, מוצר או טכנולוגיה.
אבל אז צצות מחלוקות – על הכיוון העסקי, על חלוקת הרווחים, על שכר, או על השקעת זמן. לא אחת אחד השותפים רוצה לצאת לדרך עצמאית, והשני מרגיש שנשאר “לבד עם המיזם”. בשלב הזה צף השאלה: מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד, והאם יש בכלל כללים ברורים לניהול הפרידה הזו.
חשיבותו של הסכם מייסדים – המסמך שיכול להציל אתכם
במקרים רבים, הכול תלוי במסמך אחד: הסכם המייסדים (Founders Agreement).
ההסכם הזה קובע מראש מה יקרה אם אחד השותפים רוצה לעזוב, אם החברה נמכרת, אם אחד מהם לא עומד בהתחייבויותיו או אם נוצרת מחלוקת.
כאשר אין הסכם כזה – הפרידה הופכת לסיוט משפטי.
לכן, כבר בשלב ההקמה, חשוב שעורך דין המתמחה בחברות וסטארטאפים ינסח הסכם ברור הכולל סעיפים בנושא:
- חלוקת מניות (Equity) ומנגנון vesting (הבשלה הדרגתית של מניות)
- מנגנון יציאה (Buyout / Tag Along / Drag Along)
- מנגנון הכרעה בסכסוכים
- זכויות על הקניין הרוחני
- איסור תחרות וסודיות
אם מסמך כזה קיים, קל הרבה יותר להבין מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד – פשוט פועלים לפי ההסכם.
מה קורה כשאין הסכם מייסדים מסודר?
במקרה שאין הסכם מייסדים, נוצר “וואקום משפטי”. אז הכול פתוח למחלוקות ולפרשנויות. כל אחד מהשותפים עלול לטעון שהוא הבעלים החוקי של המוצר, של הקוד, או של הזכויות הרעיוניות.
בתי המשפט בישראל כבר נדרשו למקרים רבים שבהם לא היה הסכם ברור, ונאלצו להכריע על סמך התנהלות הצדדים, תרומתם למיזם, והראיות שעמדו בפני בית המשפט. התוצאה – הליך ארוך, יקר, ולעיתים גם פגיעה אנושה במוניטין של הסטארטאפ.
מה עושים עם הקניין הרוחני?
אחת השאלות המרכזיות היא: למי שייך הקניין הרוחני (IP) – הקוד, העיצוב, האלגוריתם, המותג או הפטנט.
אם אין הסכמה אחרת, ברוב המקרים הזכויות שייכות לחברה (ולא לשותפים אישית). אולם במקרים שבהם החברה טרם נרשמה או לא נחתם הסכם, ייתכן שכל שותף ידרוש בעלות חלקית על הקניין.
במילים אחרות – אם לא נערך הסכם מסודר, אחד השותפים יכול לעכב את השימוש בקוד או בשם החברה עד שיוסדרו הבעלות והתמורה.
האם ניתן “להוציא” שותף מהחברה?
כאשר בוחנים מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד, עולה שאלה שכיחה: האם אפשר להדיח שותף?
התשובה תלויה בהסכמים ובמבנה הבעלות.
- אם החברה רשומה כחברה בע"מ – ניתן להדיח שותף ממעמד ניהולי, אך לא בהכרח מבעלות.
- אם החברה פועלת כשותפות רגילה – כל שינוי בהרכב מחייב את הסכמת כל השותפים.
- לעיתים נדרש הליך רכישת מניות (Buyout) לפי הערכת שווי של מומחה.
לכן, חשוב לעגן מראש את זכות הרכישה או היציאה – כדי למנוע מצב שבו כל אחד “לוקח את הצעצועים שלו והולך”.
ומה לגבי המשקיעים?
כאשר יש משקיעים מעורבים, פרידת השותפים משפיעה גם עליהם. משקיעים מעוניינים ביציבות ניהולית, ובדרך כלל יש להם זכויות וטו על שינויים בהרכב המייסדים.
במקרים רבים, ההסכמים מול המשקיעים כוללים סעיף המגן על החברה במקרה שאחד המייסדים עוזב. למשל – מנגנון שמאפשר לחברה לרכוש בחזרה את המניות של המייסד העוזב במחיר מוסכם מראש.
מה קורה לעובדים ולחוזים העסקיים?
פרידת שותפים עלולה לגרור בלבול גם בקרב העובדים, הלקוחות והספקים. חשוב לוודא שהשליטה התפעולית נשמרת, ושיש גורם אחד שמוסמך לחתום על חוזים, לנהל תקציב ולייצג את החברה מול גורמים חיצוניים.
עו"ד מנוסה בתחום החברות יודע ללוות תהליך כזה תוך שמירה על יציבות החברה ומניעת “זליגה” של מידע עסקי.
כיצד מתבצעת בפועל הפרידה?
בפועל, תהליך הפרידה כולל לרוב את השלבים הבאים:
- בדיקת ההסכמים הקיימים – הסכם מייסדים, תקנון חברה, הסכמי השקעה.
- הערכת שווי החברה או המיזם.
- מו"מ בין הצדדים על רכישת מניות או זכויות.
- חתימת הסכם יציאה מסודר (Separation Agreement).
- עדכון רישומי חברה ורשויות רלוונטיות.
הליך כזה דורש ליווי משפטי מקצועי, כדי למנוע תביעות עתידיות או טענות להפרת זכויות.
האם ניתן למנוע מראש פרידה סוערת?
בהחלט. הסוד הוא תכנון מוקדם והגדרה מדויקת של תפקידים, סמכויות וזכויות. הסכם מייסדים נכון הוא כמו ביטוח – מקווים לא להשתמש בו, אבל כשצריך, הוא מציל את כולם.
יזמים רבים חותמים על הסכם כזה רק אחרי שמתחילה המחלוקת – וזה כבר מאוחר מדי. לכן, עוד בשלב הרעיון, חשוב להיעזר בעורך דין שמבין בסטארטאפים ויודע לצפות מראש את כל התרחישים האפשריים.
דוגמה מהשטח – כשמיזם מצליח כמעט קרס בגלל פרידה
מקרה אמיתי: שני יזמים הקימו חברת פינטק מצליחה. לאחר שנתיים, אחד מהם החליט לעזוב ודרש מחצית מהמניות והקוד. לא היה הסכם מייסדים. הסכסוך הגיע לבית המשפט, שגרר את החברה למשבר ממושך.
בסופו של דבר, רק לאחר גישור ממושך ורכישת מניותיו של העוזב, החברה הצליחה להמשיך לפעול. לו היה נחתם הסכם ברור מראש, ניתן היה לחסוך מאות אלפי שקלים ושנים של מאבק משפטי.
מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד – סיכום
כאשר שותפים בסטארטאפ מחליטים להיפרד, מדובר בצומת קריטי. החלטות לא נכונות עלולות לעלות בהפסדים כבדים, פגיעה בשם הטוב ואובדן זכויות.
לכן, חשוב להבין היטב מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד, ולפעול לפי כללים ברורים:
- לא לפעול מתוך אמוציות.
- לפנות לייעוץ משפטי לפני כל צעד.
- לשמור על תקשורת פתוחה מול השותפים והמשקיעים.
- לדאוג להסכמי ברורים שיגנו על כולם.
שאלות ותשובות נפוצות בנושא מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפר
- מה השלב הראשון כאשר שותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד?
השלב הראשון הוא בחינה של ההסכמים המשפטיים הקיימים – בעיקר הסכם המייסדים – כדי להבין מהם התנאים לסיום השותפות. - מדוע חשוב שיהיה הסכם מייסדים עוד לפני הקמת החברה?
הסכם מייסדים מגדיר מראש את הזכויות, החובות, חלקי הבעלות וההליך במקרה של פרידה, ובכך מונע סכסוכים משפטיים מיותרים. - מה קורה כששותפים לסטארטאפ מחליטים להיפר אך אין הסכם מייסדים?
במקרה כזה, הפירוד עלול להפוך למורכב. נדרש הליך משפטי להסדרת הבעלות על הקניין הרוחני, המניות והרכוש של החברה. - כיצד מתבצעת חלוקת המניות בעת פרידה?
החלוקה נעשית לפי ההסכם הקיים, או בהתאם להחלטת בעלי המניות האחרים ובאישור הדירקטוריון או בית המשפט אם נדרש. - האם ניתן להמשיך להפעיל את החברה לאחר שהשותפים נפרדים?
כן, אם אחד מהשותפים רוכש את חלקו של האחר או אם יש מנגנון שמאפשר המשך פעילות תחת הנהלה שונה. - מה קורה לקניין הרוחני של החברה בזמן הפרידה?
קניין רוחני כמו קוד מקור, פטנטים או מותגים שייך לחברה – לא לשותפים באופן אישי – אלא אם הוסכם אחרת מראש. - כיצד ניתן למנוע סכסוך עסקי בעת פרידה?
באמצעות ניהול הליך מסודר, ליווי משפטי מקצועי, ועמידה בכל ההתחייבויות המוגדרות בהסכמים. - האם ניתן למכור את חלקו של שותף לעובד או משקיע אחר?
כן, אך לרוב יש צורך באישור יתר בעלי המניות בהתאם להסכם המייסדים או לתקנון החברה. - מה עושים אם יש חוב לחברה או למשקיעים בעת הפירוד?
יש להסדיר את החובות בהתאם לאחריות האישית של כל שותף, ולעיתים יש צורך בבדיקה חשבונאית מקיפה. - כיצד משפיעה הפרידה על יחסי החברה עם משקיעים קיימים?
משקיעים בדרך כלל מעורבים בהחלטות משמעותיות, ופרידה בין שותפים עלולה לעורר חששות שדורשים עדכון רשמי ותוכנית פעולה. - מה החשיבות של ליווי עורך דין מסחרי בתהליך הפרידה?
עורך דין מוודא שההליך יתבצע כחוק, שזכויות הצדדים נשמרות, ושההסכמות מתועדות באופן ברור למניעת תביעות עתידיות. - האם ניתן לפרק את החברה לחלוטין במקרה של אי-הסכמה?
כן. אם אין דרך להגיע להסכמה על המשך פעילות, ניתן להגיש בקשה רשמית לפירוק החברה באמצעות בית המשפט. - מהן ההשלכות של פרידה לא מתואמת בין השותפים?
הדבר עלול להוביל לשיתוק עסקי, פגיעה בשווי החברה ואף לתביעות הדדיות בנוגע לקניין רוחני או הכנסות. - האם עובדים מושפעים מהפרידה בין המייסדים?
לעיתים כן. שינוי בהנהלה או במבנה הבעלות עלול לגרום לחוסר יציבות ולהשפיע על מחויבות העובדים והאווירה בחברה. - מה ניתן לעשות אם אחד השותפים מפסיק לתרום לפעילות אך מסרב לעזוב?
ניתן להפעיל מנגנונים משפטיים כמו "Buyout" או "Drag Along", המאפשרים רכישה כפויה של חלקו או מכירת החברה כולה. - כיצד יש לדווח לרשם החברות על שינוי בהרכב השותפים?
יש להגיש טופס רשמי ולעדכן את פרטי בעלי המניות והדירקטורים בהתאם לשינויים שנעשו. - מה תפקיד רואה החשבון בתהליך הפרידה?
רואה החשבון בוחן את מצבה הפיננסי של החברה, מחשב שווי מניות, ומוודא כי ההתחשבנות בין הצדדים נעשית באופן הוגן. - מה עושים אם הסכסוך בין השותפים מגיע לבית המשפט?
במקרה כזה, בית המשפט יכול למנות כונס נכסים, מפרק זמני או בורר, בהתאם לחומרת המחלוקת ולמורכבותה. - כיצד ניתן לסיים את השותפות באופן ידידותי?
באמצעות הסכמה הדדית, שקיפות מלאה, ותיעוד כל החלטה בהסכם פירוד מוסכם שימנע עימותים עתידיים. - מה הלקח המרכזי שניתן ללמוד מפרידה בין שותפים לסטארטאפ?
תכנון נכון מראש, ניסוח הסכמים ברורים, וניהול פתוח של תקשורת עסקית הם הדרך להבטיח שגם אם יגיע פירוד – הוא יהיה הוגן ומסודר.
נפרדים מהשותף – אבל לא מהחלום
אם גם אתם מתמודדים עם מצב שבו שותפים לסטארטאפ מחליטים להיפרד, זה הזמן לפעול נכון. אל תתנו למחלוקת להרוס מיזם שלם.
פירמת עורכי הדין רן רייכמן, בעלת ניסיון של למעלה מ־25 שנה בניהול סכסוכים עסקיים מורכבים, גירושין ופתרון מחלוקות בין שותפים, תלווה אתכם צעד-אחר-צעד עד לפתרון המשפטי והעסקי הנכון עבורכם.
צרו קשר עוד היום עם עו"ד רן רייכמן לייעוץ דיסקרטי ומקצועי –
כי גם כשנפרדים בעסק, אפשר לעשות את זה נכון, חכם ובצורה שמאפשרת להתחיל מחדש.
